Prospekterstellung mittels generativer KI

Lesezeit: 7 Minuten
von Lukas Messner und Sebastian Sieder
21. Mai 2026

Ein Beitrag von RA DR. Sebastian Sieder LL.M (Finance) und Lukas Messner, CIPP/E, über Prospekterstellung mit generativer KI: Werden Algorithmen zu Co-Autoren im Kapitalmarktrecht? Der Beitrag beleuchtet Chancen, Effizienzpotenziale und rechtliche Grenzen KI-gestützter Prospektentwürfe – von Prospekt-VO über KI-VO bis Datenschutz.Legal Tech-Expertin und Gründerin von Future-Law, darüber wie Anwält:innen ohne Programmierkenntnisse eigene Software bauen – und worauf sie achten müssen.

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Algorithmen als Co-Autoren bei der Erstellung eines Basisprospekts?

Einleitung

Die Digitalisierung des Kapitalmarkts erreicht durch den Einsatz Künstlicher Intelligenz (KI) eine neue Stufe: Während die Erstellung von Prospekten traditionell einen hohen personellen und zeitlichen Aufwand erforderte, versprechen moderne Technologien heute eine Automatisierung wesentlicher Teile dieses Prozesses. Diese Entwicklung wirft grundlegende Fragen zur künftigen Rolle der KI als Standardwerkzeug in der Rechtsberatung auf. Wir nehmen die aktuellen Marktentwicklungen zum Anlass, die KI-gestützte Prospekterstellung aus unionsrechtlicher Sicht einzuordnen.

Aktueller Literaturstand im Schnittfeld von KI und Kapitalmarktrecht

In der rechtswissenschaftlichen Literatur wird KI als technologischer Megatrend eingestuft, der die Strukturen des Kapitalmarkts fundamental transformiert. Die rechtswissenschaftliche Auseinandersetzung mit KI konzentrierte sich bislang primär auf die Kreditwürdigkeitsprüfung sowie den Bereich des Anlagegeschäfts. Im operativen Bankbetrieb ist KI zudem bereits fest in Prozessen wie Compliance, Risikomanagement und der Geldwäscheprävention verankert. Innerhalb des „Kernkapitalmarktrechts“ fokussiert die Literatur insbesondere auf die Marktmissbrauchsverordnung (MAR) hinsichtlich ihrer Tauglichkeit im Hinblick auf KI-Einsatzmöglichkeiten. Andere Abhandlungen zu KI und Kapitalmarktrecht fokussieren sich auf algorithmischen Handel und Hochfrequenzhandel, Besonderheiten bei Blockchain-basierten Handelssystemen und generell auf Blockchain, Distributed Ledger und Smart Contracts.

Ein wesentliches, zunehmend an Bedeutung gewinnendes Einsatzgebiet stellt die Due-Diligence-Prüfung dar. Im Bereich der Due-Diligence-Prüfung i.Z.m. M&A-Transaktionen ist der Einsatz von KI schon weit verbreitet. Da die Due-Diligence-Prüfung mitunter die Grundlage für die Prospekterstellung bildet und kontinuierlich bis zum Transaktionsabschluss fortgeführt werden muss, bietet der Einsatz von KI hier signifikante Effizienzpotentiale.

Wir konzentrieren uns jedoch dezidiert auf die theoretische Möglichkeit, KI-gestützter Prospekterstellung, da dieser Prozess den ressourcenintensivsten Teil einer Wertpapieremission darstellt, aus Emittentenperspektive die höchste Priorität für Effizienzsteigerungen besitzt und spiegelbildlich zum Bestreben der Aufsichtsbehörden steht, die eigene Prüfungstätigkeit durch technologische Hilfsmittel zu optimieren.

Aufsichtsbehördliche Perspektive: Überblick über aktuelle Strategien, Ansätze und Verlautbarungen der relevanter Regulierungsstellen.

Die BaFin hat die systemische Relevanz der Künstlichen Intelligenz bereits 2018 als „fundamentalen Paradigmenwechsel“ eingestuft. Während ESMA, die Europäische Kommission und das Europäische Parlament durch Konsultationen und Stellungnahmen (Stand 2024/2025) Einsatzfelder wie u.a. Compliance, Risikomanagement und den Anlegerschutz adressieren, fehlen spezifische regulatorische Leitlinien zur KI-gestützten Prospekterstellung bislang. Gleichwohl zeigt sich eine zunehmende technologische Adaption aufseiten der Aufsicht: So nutzt die BaFin mit dem „RAGulator“ eine dedizierte KI-Plattform zur Unterstützung der Aufsichtstätigkeit, die FMA setzte bereits 2024 NLP-Verfahren zur automatisierten Prüfung tausender Basisinformationsblätter (PRIIPs-KID) ein und die CONSOB verwendet KI bereits dezidiert im Rahmen der Prospektprüfung.

Diese Entwicklung verdeutlicht eine technologische Divergenz: Während die Aufsichtsbehörden KI bereits zur Effizienzsteigerung bei der Validierung von Dokumenten nutzen, steht die systematische rechtliche Aufarbeitung für die Erstellungsseite noch am Anfang. Dies unterstreicht die Notwendigkeit, die Einsatzmöglichkeiten und den Rechtsrahmen für die Prospekterstellung mittels KI eingehend zu prüfen.

Rechtliche Rahmenbedingungen: Prüfung der rechtlichen Vorgaben für den Einsatz von KI-Systemen im Rahmen der Prospekterstellung.

Die Regulierung von KI-Systemen folgt einem dualen Ansatz, bestehend aus sektorübergreifenden Normen (insb. KI-VO, DSGVO) und sektorspezifischen Bestimmungen (z.B. Regelung zur automatisierten Verarbeitung in der neuen Verbraucherkreditrichtlinie von 2023). Für die KI-gestützte Prospekterstellung bildet die Prospekt-VO die maßgebliche Rechtsgrundlage; diese enthält jedoch de lege lata keine spezifischen Vorgaben für den Einsatz algorithmischer Systeme.

Zentrales Element der allgemeinen Regulierung ist die KI-VO, die KI-Systeme basierend auf ihrem Gefährdungspotenzial für Gesundheit, Sicherheit und EU-Grundrechte in Risikoklassen einteilt. Je höher das diesbezügliche Risiko, desto strenger ist gemäß dem risikobasierten Ansatz die Regelung der KI-Verordnung.

Für die Prospekterstellung können einem KI-System vergleichbare gebilligte und veröffentlichte Prospekte als Datenbasis zugänglich gemacht werden. Ein wesentlicher Diskussionspunkt ist das „Black-Box-Phänomen“, das die mangelnde Nachvollziehbarkeit der internen Entscheidungsprozesse beschreibt, sprich wie die KI zu ihrem Ergebnis kommt (Hidden Layer). Hieraus resultieren Anforderungen an die technische Erklärbarkeit: Die BaFin vertritt grundsätzlich die Ansicht, dass KI-basierte Entscheidungen zur Erfüllung aufsichtlicher Vorgaben erklärbar sein müssen, während in manchen Teilen der Literatur eine Ausnahme vom Erklärungsgebot dort postuliert wird, wo die KI die menschliche Entscheidung nicht wesentlich beeinflusst. Da KI im Rahmen der Prospekterstellung lediglich zur Entwurfsgenerierung eingesetzt wird und die Letztentscheidung sowie die Verantwortung im Billigungsverfahren beim menschlichen Ersteller verbleiben, ist eine gesonderte Offenlegung oder Erklärung der KI-Anwendung u.E. nicht erforderlich.

Datenschutz, Urheberrecht und komplementäre Rechtsbereiche

Neben den spezifischen kapitalmarktrechtlichen Normen ist der Einsatz von KI an weitere regulatorische Voraussetzungen geknüpft, wobei insbesondere das Datenschutz- und Urheberrecht sowie berufsrechtliche Standards im Fokus stehen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfordert die Einhaltung der DSGVO und etwaiger nationaler datenschutzrechtlicher Vorschriften. Liegt eine Form der Verarbeitung, insbesondere bei Verwendung neuer Technologien, vor, welche die Durchführung einer Datenschutz-Folgeabschätzung gebieten, ist eine solche durchzuführen (Art. 35 DSGVO). Bedient man sich eines Auftragsverarbeiters, so ist mit diesem eine Auftragsverarbeitervereinbarung (Art. 28 DSGVO) abzuschließen. Für wissenschaftliche Zwecke und bei der Verwendung rein öffentlicher Daten bestehen jedoch spezifische Erleichterungen.

Während die Nutzung urheberrechtlich geschützter Inhalte durch KI-Modelle (Training und Output) komplexe Rechtsfragen aufwirft, ist dies für die vorliegende Untersuchung aufgrund des Fokus auf öffentlich zugänglichen Prospektdaten und den wissenschaftlichen Kontext nicht unmittelbar hinderlich.

Abseits der genannten Rechtsbereiche sind zahlreiche andere gesetzliche Regelungen (z.B. Berufsrecht) und vertragliche Vereinbarungen (z.B. Mandatsvereinbarungen) vor dem Einsatz von KI-Anwendungen zu berücksichtigen. „KI-Checklisten“, die auch Inhalte gänzlich anderer Domänen (zB. IT- und Informationssicherheit) beinhalten, können hierbei als wertvolles Instrument dienen.

Prospektrechtliche Grundlagen und Standardisierungstrends

Die Erstellung von IPO-Prospekten unterliegt primär der Prospekt-VO, die bei öffentlichen Angeboten von Wertpapieren oder deren Zulassung an einem geregelten Markt eine Prospektpflicht statuiert. Emittenten steht hierbei ein differenziertes Spektrum an Prospektarten zur Verfügung, das durch den EU Listing Act teilweise reformiert wird. Der EU Listing Act forciert eine stärkere Vereinheitlichung der Prospektformate. Während dies initial einen Anpassungsaufwand für Emittenten bedeutet, erhöht die Standardisierung mittel- bis langfristig das Potenzial für KI-gestützte Effizienzsteigerungen, da die maschinelle Verarbeitbarkeit und Vergleichbarkeit der Dokumente optimiert wird. Vor allem im Bereich der automationsgestützten Texterstellung (Document Automation) sind regelbasierte Systeme – abseits oder in Kombination mit dem Einsatz generativer KI – wesentlich.

Die Prospekt-VO macht keine normativen Vorgaben zur Art der Prospekterstellung. Der Einsatz von textgenerierender KI ist somit rechtlich zulässig. Entscheidend ist, dass das Ergebnis (am Ende) den aufsichtsrechtlichen Prüfkriterien der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz (Art. 2 lit. r Prospekt-VO) genügt. Der Prospekt bedarf der Billigung durch die zuständige Aufsichtsbehörde (z. B. BaFin oder FMA) anhand der soeben genannten Prüfkriterien und muss als durchsuchbares elektronisches Dokument veröffentlicht werden.

Die Literatur erkennt bereits an, dass generative Sprachmodelle aufgrund der hohen Verfügbarkeit standardisierter Altdaten in der Lage sind, substanzielle Prospektkapitel autonom zu entwerfen. Wie dies praktisch funktioniert, haben wir in Teil II dieses Beitrags getestet.

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